股權收購高額溢價無法進入土地成本,如何破解

2021-08-31 10:06

房地產企業通過股權收購模式藉以達到收購項目之目的的過程中,往往總是避不開一個話題,即高額股權溢價股權無法進入土地成本,從而造成稅收巨大損失。本期話題,瀝嘔君將和大家一起聊聊股權收購中的涉稅難題。
實務中,假定交易對價為11億元,原始成本假定為1億元,股權溢價所形成的10億元,往往沒有對應發票,也就進不了土地成本。按土地增值稅最低檔稅率30%計,房地產企業為此將承受至少6。425億元的稅收損失(含增值稅、土地增值稅和企業所得稅)。買家若強勢,則會要求賣家提供足額發票過來,否則拒絕交易;反之,若交易地塊較為搶手,賣家占據主導地位,則會堅定語氣:我能提供的發票僅有1億元,剩余差額部分,你們自己想辦法,總之我要實收11億元。
爭吵不休的,永遠是買賣雙方;冷眼旁觀的稅局則很淡定——我不管你們怎么爭吵,總之這稅一分不少,我是要收到位的。不管你是稅務顧問也好,還是企業內部的財稅工作人員也罷,在遇到這類問題的時候,切忌屁股只坐在一邊板凳上,保持雙方稅收利益的平衡,才是上上策。否則,只為自己的東家說話,罔顧交易對手利益,最后只能弄得雙方一拍兩散。
要解決這個問題,我們先來溯本求源地看一看,房地產企業的成本構成到底有哪些。大的方面來看,房地產企業主要的成本有:①土地成本;②拆遷成本;③建安成本;④融資成本;⑤三項費用;⑥裝修成本。如果成本發票缺口過大,迫于無奈之下,賣家們往往會首當其沖想到一點:盡可能做大拆遷成本。明明至多只能1:1。3,結果有人硬是做到了1:5,還外加幾十億現金。同一個拆遷區域內,怎么會有如此懸殊的拆賠比呢?明白人一眼就能看出,那些所謂的“釘子戶們”,其實都是開發商早早布下的一枚枚“棋子”,目的就是為了配合其完美演繹好這一幕拆賠大戲。
說到拆遷補償,補償對象可以是業主,也可以是租客。實務中,我們也注意到,有部分開發商是明白這些道理的,但因疏于對細節的把握,導致最終籌劃方案還是無法收獲成效。
舊宿舍區總計5千平的房子,每月租金收取12萬元。單方租金成本24元!問及租金為什么收得這么便宜,答曰:為了少交一點增值稅、房產稅、所得稅。這樣總共算下來,我能省不少稅。再拿到租賃合同一看,傻眼了!其中一欄寫著:因出租方提前解除租約而向承租方的違約補償,居然是零!這徹底把人給整懵了。眾所周知,違約補償金正是我們做大拆遷成本的關鍵所在,你這反而把最關鍵的一環給抹了,只能說你是“聰明反被聰明誤”了。這當中的邏輯,瀝嘔君給大家捋一捋。違約補償通常是以租金標準作為基數進行計算的,租金低,意味著違約補償金也不會高,更何況,你居然還加上了這么一條“死亡條款”——提前解約居然不用賠付任何補償金。試問你還怎么做大拆遷成本呢?反正瀝嘔君是懵了。
回到正題。咱們繼續說回發票的問題。如果買家執意要票,拆遷方面,最多增加3億成本,撐死了,再高,稅務局那一關過不了。剩下的缺口,在建安成本上動心思嗎?可是建安成本是有天花板的,今天你賣家提前拔高了成本,等于變相壓縮了買家未來的稅務籌劃空間。單純在成本上動心思,永遠走不出思維的死胡同。
前面說了,真正的稅務專家應該兼顧買賣雙方的綜合利益。交易定價取值應該建立一個科學的數字模型,在這個點位上,買賣雙方的稅收利益是平衡的,盡量減少一方稅收負擔過重而另一方稅負較輕甚至零稅負的情形。稅收平衡不僅要在買賣雙方之間展開博弈,也要在當下與未來二者之間進行綜合考量。套用一句高深莫測的哲學語句:當下的得,或許是未來的失;當下小失,未來大得。
同時,我們還可以在交易結構上進行深度優化。比如,我們先通過股權交割方式將項目收購過來進行前期開發,待開發強度達到25%以上時,再以轉讓在建工程的方式,將項目轉手給另一關聯企業,由后者完成最終的開發建設并對外銷售。這樣中間“過一手”的目的,其實就是為了節稅。其原理大致基于如下兩點:
1、土地增值稅率為四檔,從最低的30%到最高的60%。增值率越高,適用稅率越大,對應的土地增值稅越重。讓增值率慢坡爬行,比陡直上行,肯定是能起到節稅效果的。比如,從2到3,再從3到4;這比你從2直接到4,增值率肯定是被“均分化”了。
2、在建工程轉讓能否成本加計扣除?各地規定不一。當然如果企業能夠爭取到加計扣除政策的,則稅前可扣除成本的提升空間巨大。

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